Wanneer je twee of meerdere vennootschappen hebt met een gelijkaardige activiteit, heb je er misschien al eens aan gedacht om over te gaan tot een fusie. Of omgekeerd, wanneer je binnen je vennootschap verschillende activiteiten uitoefent, denk je er misschien aan de vennootschap te splitsen.
Dergelijke fusies en splitsingen vormen een complex gegeven dat in verschillende fasen verloopt. In deze bijdrage leggen we je graag uit wat een fusie of splitsing precies inhoudt en wanneer dit nuttig kan zijn.
We spreken van een fusie wanneer het volledige vermogen van een vennootschap – dit wil zeggen inclusief alle rechten en verplichtingen – overgaat naar een andere vennootschap waarbij de aandeelhouders van de overgedragen vennootschap aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap. De overgedragen vennootschap wordt ontbonden, zonder dat er een vereffening plaatsvindt en houdt dus op te bestaan. Vaak wordt de term overname als synoniem gebruikt, maar dat is niet correct. Bij een overname wordt het ene bedrijf immers overgenomen (verworven) door het andere.
Er bestaan verschillende soorten fusies, afhankelijk van of het vermogen van een vennootschap wordt overgenomen door een andere vennootschap die reeds bestaat (fusie door overname), of het vermogen van een vennootschap wordt overgenomen door een nog op te richten vennootschap (fusie door oprichting). In beide gevallen zullen de aandeelhouders van de overgedragen vennootschap aandelen verwerven in de overnemende vennootschap. Daarnaast kan je ook opteren voor een geruisloze fusie waarbij een (moeder)vennootschap de aandelen verwerft van de overgenomen (dochter)vennootschap, zonder dat er nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven in de overgenomen vennootschap, hetgeen eenvoudiger is.
Een fusie kan aangewezen zijn wanneer je twee of meerdere vennootschappen hebt die een gelijkaardige activiteit uitoefenen. Op die manier vermijd je dubbele kosten voor bv. boekhouding, administratie, etc.
Bij een splitsing wordt een bedrijf opgesplitst in twee of meerdere kleinere bedrijven, hetgeen vaak het gevolg is van verschillende activiteiten. Ook hier kan ervoor gekozen worden om het vermogen van de gesplitste vennootschap over te brengen naar twee of meerdere bestaande vennootschappen (splitsing door overneming) of twee of meerdere nieuw op te richten vennootschappen (splitsing door oprichting). Ook een partiële splitsing is mogelijk waarbij slecht een deel van het vermogen wordt afgesplitst. Telkens verwerven de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap aandelen in (één van) de nieuwe vennootschappen. Daarnaast kan je er ook voor opteren om een inbreng van algemeenheid van goederen of een bedrijfstak te realiseren. In dat geval is het de gesplitste vennootschap (en niet de aandeelhouders) die de aandelen ontvangen in de bestaande of nieuw opgerichte vennootschap.
Een splitsing kan nuttig zijn wanneer je binnen je vennootschap verschillende activiteiten uitoefent en voor elke activiteit een aparte entiteit wil uitbouwen. Daarnaast kan een (partiële) splitsing aangewezen zijn wanneer je bepaalde onroerende goederen wilt afsplitsen van de exploitatievennootschap. Op die manier worden de onroerende goederen afgeschermd van het exploitatierisico en dit zal vaak ook aantrekkelijker zijn voor investeerders.
Indien je hieromtrent vragen hebt, of zelf een fusie of splitsing overweegt met je bedrijf, contacteer dan gerust ons Legal Team voor bijkomend advies.
Bij Cobofisk helpen we je graag verder. Neem gerust contact met ons op.
