Statutaire omvorming van je vennootschap

Hou rekening met de toekomst! Ten gevolge van de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort: WVV) dient iedere vennootschap zijn statuten aan te passen tegen ten laatste 31 december 2023. Gezien een statutenwijziging steeds wordt vastgelegd in een authentieke akte, vormt dit het ideale moment om voorafgaandelijk een aantal zaken iets grondiger te bekijken, waaronder de bepalingen met betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen.

 

Contact opnemen

“default-regels”: waar je op moet letten

Specifiek voor de overdraagbaarheid van aandelen in een BV, gelden de “default-regels” van het WVV, die enkel van toepassing zijn indien de statuten niets anders bepalen én waarvan de statuten kunnen afwijken. Deze “default-regels” bepalen het volgende: wanneer je als vennoot je aandelen wil overdragen, is de instemming vereist van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste 3/4de van de aandelen bezitten. Deze instemming is niet vereist in geval van een overdracht aan een aandeelhouder, echtgeno(o)t(e) of een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn (bv. de kinderen). Kortom: in geval van overlijden van een aandeelhouder gaan de aandelen in principe naar de wettelijke erfgenamen (langstlevende echtgeno(o)t(e)/wettelijk samenwonende partner en/of de kinderen).

Vaak is het echter aangewezen om af te wijken van de bestaande “default-regels” van het WVV. Om de bestaande aandeelhouders te beschermen wordt bijvoorbeeld vaak geopteerd voor een instemmingsvereiste. Meer specifiek wordt hierbij statutair voorzien dat voor elke overdracht (zowel onder levenden als bij overlijden) een uitdrukkelijke instemming vereist is van de andere, bestaande aandeelhouders. Een variant van de instemmingsvereiste is het voorkooprecht, waarbij de bestaande aandeelhouders – zowel bij overlijden als onder levenden – de mogelijkheid hebben om deze aandelen te verwerven (bv. tegen dezelfde prijs die werd overeengekomen met de derde koper of tegen de intrinsieke waarde van de aandelen a.d.h.v. de laatst neergelegde jaarrekening).

Door te voorzien in een instemmingsvereiste of voorkooprecht, wordt vermeden dat de aandelen bij overlijden van rechtswege overgaan naar de kinderen of de langstlevende echtgenoot, die respectievelijk de blote eigendom, dan wel het vruchtgebruik verwerven op de aandelen. Dergelijke clausule is veelal wenselijk, bijvoorbeeld omdat de erfgenamen geen interesse hebben om de vennootschap verder te zetten. Op die manier kan de vennootschap blijven verder bestaan in handen van de bestaande aandeelhouder(s). De erfgenamen hebben in dit geval wel recht op de waarde van de overgegane aandelen, waarbij het aanbeveling verdient dat de waardebepaling van deze aandelen voldoende gedetailleerd staat omschreven in de statuten van de vennootschap, dan wel in een aandeelhoudersovereenkomst (dit om discussies tussen bestaande aandeelhouders en erfgenamen te vermijden).
Wanneer je dus naar de notaris moet om de statuten van je statuten te laten aanpassen aan het nieuwe WVV, is het zeker aangewezen om even stil te staan bij de overdraagbaarheid van de aandelen, dit met het oog op de toekomst van je vennootschap!

Kunnen wij jou helpen?

Doe beroep op onze experts. Wij zorgen voor een correcte en optimale aangifte van jouw personenbelasting, zodat jij zich daar geen zorgen over hoeft te maken. Neem contact met ons op voor meer informatie.

Let’s inspire you

Zin om je kennis
te verruimen?

Openingsuren

Maandag 08:30 – 12:00 en 13:30 – 17:00
Dinsdag 08:30 – 12:00
Woensdag 08:30 – 12:00 en 13:30 – 17:00
Donderdag 08:30 – 12:00 en 13:30 – 17:00
Vrijdag 08:30 – 12:00 en 13:30 – 16:00